向红三军团十一团红花岗防御阵地进攻的，是国民党中央军第五十九师韩汉英部。红花岗，主峰九百九十一米，地形险要，是扼守遵义的南大门。十一团首先抢占了红花岗主峰，他们的任务就是死死地阻击，把敌人拖在这里。第五十九师的进攻从一开始就是猛烈的，军官们给每个士兵都发了两块银元，并且在散兵线的后面布满了持枪督战的战场督察队。和黔军不一样的是，国民党中央军的炮火十分密集，并且有飞机的支持。第五十九师的两个营在炮火的掩护下，反复向十一团的阻击阵地冲锋，双方都出现很大的伤亡，尤其是进攻的国民党中央军，担任主攻的两个营“官长伤亡殆尽”。十一团很快就发现敌人出现了动摇，在团长邓国清和政委张爱萍的带领下，红军官兵高举着马刀喊：“不要跑！缴枪就活命！”但是敌人撤退的趋势已经不可遏制。敌一营三连连长宋少华肩膀负伤，他一边组织几个老兵掩护撤退，一边向后奔跑，奔跑中他听见一声大喝：“站住！缴枪不杀！”向他怒吼的是一名腿部中弹正坐在草丛中包扎的红军战士。宋连长愣了一下，随即被追击而来的几个红军扑倒在地。

对红花岗主峰的进攻受阻之后，吴奇伟调整了作战方案，集中兵力向由十团防守的老鸦山阵地发动了进攻。参加进攻的不但有第五十九师，第九十三师唐云山部也投入了战斗。在炮火的轰击和飞机的轰炸下，老鸦山山头上的树木和野草都燃烧了起来，一个整师的国民党兵黑压压地向红军的阵地前沿蠕动而来。十团的官兵连续几次打退了敌人的进攻。但是敌人的进攻规模越来越大，一部分敌人已经冲到了主峰上。急了眼的团长张宗逊决定立即发动反击，他让政委黄克诚留在主阵地上，自己和参谋长钟伟剑率领官兵开始了反冲锋。红军官兵反冲锋的主要武器是刺刀，在小小的山头上，双方展开了空前残酷的肉搏战。一次次的肉搏战一直持续到下午三时，团长张宗逊负伤倒下，参谋长钟伟剑牺牲，老鸦山阵地遂被国民党中央军占领。

这是一个危险的时刻。如果中央红军在遵义以南的阻击线被突破，不但红一军团向敌人两侧的迂回包围失去了依据，而且中央红军将面临两面受到夹击的处境。更为严重的是，中央红军自突破娄山关以来的所有努力都将毁于一旦。

彭德怀上了最前沿，组织部队夺回失去的老鸦山。十一团三营的两次进攻都失败了。十团的进攻同样受挫，九连在连长黄思沛和指导员丁三的率领下曾经冲上了主峰，但是遭遇到敌人猛烈的反击，九连在伤亡过半的情况下退了下来。

朱德也上来了。他在电话里对十一团政治处主任王平说：“这是背水一战，如果失败，我们就得到乌江去喝水。”十一团再次组织部队强攻，甚至在加强了一个连的兵力后，进攻依旧没有效果。

双方都知道失败意味着什么，于是无论进攻还是阻击都是决一死战的态势，投入了最后可以使用的最大兵力——重兵对垒，冲突的顶端在一个小小的山包上。战斗进行到这个时候，双方中的任何一方哪怕出现一丝一毫的动摇或者放弃的迹象，都会如同岌岌可危的大堤出现一个小小的裂缝一样，瞬间就会兵败如山倒。

中革军委命令：干部团上。

土城战斗之后，干部团再次出现在战斗最危急的时刻。